El Expreso de Jujuy
El fallo del Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos sobre el caso YPF y la expropiación de la petrolera marcó un punto de inflexión en la disputa legal que involucró a la República Argentina y a accionistas minoritarios de la compañía. El tribunal abordó los reclamos millonarios que surgieron a raíz de la estatización de la empresa y evaluó los argumentos de ambas partes, así como las implicancias legales bajo el derecho argentino. La resolución incluyó además una opinión disidente, lo que añadió otra capa de análisis a un proceso seguido de cerca por los mercados y por especialistas en derecho internacional y empresarial.
El caso llegó al tribunal tras la decisión del Distrito Sur de Nueva York, que había ordenado a la Argentina el pago de 16.100 millones de dólares a los accionistas afectados por la expropiación. La República Argentina presentó su apelación, cuestionando tanto la interpretación del derecho argentino como la naturaleza de las obligaciones contempladas en los estatutos de YPF. Por su parte, los accionistas minoritarios también apelaron, objetando el rechazo de sus reclamos por promissory estoppel y la desestimación de sus demandas contra la propia empresa.
La victoria legal fue por dos votos contra uno. Los magistrados Denny Chin, y Sarah Merriam Robinson votaron a favor de la decisión que anuló la condena contra la Argentina, mientras que José Cabranes lo hizo en disidencia.
El texto oficial del fallo sintetizó la complejidad del proceso y la diversidad de posiciones dentro del tribunal. La traducción íntegra del fragmento central del fallo, que da cuenta del alcance de la decisión y de los argumentos considerados, es la siguiente:
Apelación de órdenes y sentencia final del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (Preska, J.) en dos casos consolidados, que culminaron en una adjudicación combinada de daños por 16.100 millones de dólares a los accionistas minoritarios de una empresa argentina de petróleo y gas.
El tribunal de distrito dictó sentencia a favor de los accionistas, al determinar que la República Argentina violó la ley argentina al expropiar la mayoría de las acciones ordinarias de la empresa de una manera que violó su estatuto, y otorgó sentencia a la empresa con respecto a las reclamaciones de los accionistas contra la empresa.
La República Argentina apela, argumentando que la sentencia y las órdenes previas se basaron, entre otras cosas, en interpretaciones erróneas de la ley argentina. Los accionistas presentan una apelación cruzada, impugnando la sentencia del tribunal de distrito a favor de la empresa y el rechazo de sus reclamaciones por impedimento promisorio contra ambos demandados. Sostenemos que las reclamaciones de daños por incumplimiento de contrato de los accionistas contra la República Argentina y la empresa no son reconocibles según la ley argentina, y que las reclamaciones restantes de los accionistas contra la República Argentina y la empresa carecen de fundamento.
La decisión judicial se apoyó en varios argumentos centrales que definieron el sentido de la resolución. Entre los puntos clave, el tribunal sostuvo que bajo el derecho argentino los estatutos de una sociedad anónima no constituyen contratos bilaterales exigibles entre accionistas. En ese sentido, el fallo consideró que los estatutos cumplen una función organizativa interna y no generan obligaciones contractuales entre la República Argentina e inversores privados que permitan reclamos de daños y perjuicios por incumplimiento.
El tribunal también enfatizó que la Ley General de Expropiaciones de Argentina regula de manera integral el proceso de expropiación y los reclamos vinculados a ese proceso. Según el fallo, cualquier demanda por daños que surja de una expropiación queda sujeta al marco legal argentino y debe encauzarse por la vía establecida por esa legislación. Los jueces subrayaron que la decisión soberana de expropiar acciones de YPF corresponde a un acto de derecho público y que la interpretación y los efectos de ese acto deben regirse por la normativa local.
El tribunal consideró además que, incluso si los estatutos de YPF pudieran interpretarse como un contrato, la existencia de una ley específica que regula la expropiación desplaza cualquier posible reclamo contractual. Este argumento fue uno de los pilares para rechazar la posibilidad de que los accionistas minoritarios de YPF obtuvieran una indemnización por la vía de un reclamo por daños contractuales.
En el análisis de los reclamos adicionales de los accionistas minoritarios, el tribunal también rechazó el argumento de promissory estoppel, que buscaba responsabilizar tanto a la República Argentina como a YPF por no haber cumplido supuestas promesas u obligaciones implícitas. El tribunal concluyó que ni la empresa ni el Estado tenían, en los términos del derecho argentino, la obligación de realizar una oferta pública de adquisición de acciones luego de la expropiación.
En la resolución, los magistrados determinaron que las demandas por daños y perjuicios por incumplimiento de contrato de los accionistas no son reconocibles bajo el derecho argentino y que las demandas restantes carecen de mérito. Por ese motivo, el tribunal revocó la condena contra la República Argentina, mantuvo la desestimación de los reclamos adicionales y remitió el caso para que se adopten medidas residuales que sean consistentes con esta opinión.
El voto disidente del juez José Cabranes introdujo una perspectiva diferente sobre la interpretación de los estatutos de YPF y las obligaciones asumidas por la República Argentina. Cabranes sostuvo que los estatutos sí constituían un contrato entre los accionistas y que, al adquirir el control de la compañía, el Estado argentino asumió la obligación de realizar una oferta pública de adquisición a los accionistas minoritarios conforme a los términos establecidos en esos estatutos.
El juez disidente argumentó que la estructura legal que rigió la privatización de YPF buscó proteger a los inversores y generar confianza en el mercado, por lo que el incumplimiento de la obligación de realizar una oferta pública debía considerarse como un daño indemnizable bajo el derecho privado. En su opinión, los accionistas minoritarios tenían derecho a reclamar indemnizaciones por el incumplimiento de las obligaciones contractuales que surgieron de los estatutos de la empresa, incluso en el contexto de una expropiación.
Cabranes también cuestionó la interpretación mayoritaria sobre la prevalencia de la ley de expropiaciones, señalando que la existencia de una obligación contractual previa a la expropiación no debía ser desplazada por la acción soberana del Estado argentino. El juez advirtió que la decisión de la mayoría dejaba sin remedio efectivo a los accionistas perjudicados, lo que podría afectar la confianza de los inversores internacionales en la seguridad jurídica de los contratos comerciales.
El fallo, que incluyó tanto la mayoría como el voto disidente, muestra las complejidades legales y comerciales que rodearon la expropiación de YPF y el alcance de la protección a inversores extranjeros en procesos de nacionalización. La resolución del tribunal de apelaciones en Nueva York se transformó en un hito para la jurisprudencia sobre expropiaciones estatales y la aplicación del derecho extranjero en tribunales estadounidenses.
